UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
(tekst jednolity z dnia 16 listopada 2015 r.)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Stawający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, że przekształcają Bieszczadzką Agencję Rozwoju Regionalnego - spółkę akcyjną - w Bieszczadzką Agencję Rozwoju Regionalnego - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. Spółka akcyjna jest spółką przekształcaną a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółką przekształconą w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: Bieszczadzka Agencja Rozwoju Regionalnego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka może używać skrótu "BARR" Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3.
Siedzibą Spółki jest miasto Ustrzyki Dolne.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6.
Celem działania Spółki jest:
1. promowanie rozwoju gospodarczego i społecznego mikroregionu bieszczadzkiego oraz troska o racjonalne zagospodarowanie przestrzeni w celu podniesienia standardu życia jego mieszkańców,
2. promowanie regionalnej produkcji i usług w kraju i za granicą,
3. inicjowanie i stymulowanie współpracy regionalnej i międzynarodowej,
4. koordynowanie prac związanych z opracowaniem programów rozwoju gospodarczego i społecznego oraz restrukturyzacji mikroregionu,
5. prowadzenie badań naukowych mających na celu rozwój gospodarczy i kulturalny społeczności lokalnej,
6. inicjowanie i popieranie tworzenia nowych podmiotów gospodarczych ze szczególnym ukierunkowaniem na tworzenie nowych miejsc pracy,
7. podejmowanie przedsięwzięć na rzecz ochrony środowiska, w tym rozwoju rolnictwa ekologicznego i turystyki,
8. inspirowanie współpracy regionalnej, w szczególności współpracy z rejonami przygranicznymi Ukrainy i Słowacji.
9. prowadzenie działalności na rzecz rozwoju obszarów wiejskich wraz z doradztwem dla rolnictwa.
§ 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie następującej działalności:
1. PKD: 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
2. PKD: 55.20.Z – Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
3. PKD: 56.10.A – Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne
4. PKD: 56.30.Z – Przygotowywanie i podawanie napojów
5. PKD: 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów
6. PKD: 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
7. PKD: 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych
8. PKD: 78.10.Z – Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
9. PKD: 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
10. PKD: 85.60.Z – Działalność wspomagająca edukację
11. PKD: 72.20.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
12. PKD: 79.11.A – Działalność agentów turystycznych
13. PKD: 64.99.Z. – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
14. PKD: 69.20.Z – Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe
15. PKD: 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
16. PKD: 47.19.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
17. PKD: 94.11.Z – Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców
18. PKD: 58.11.Z – Wydawanie książek
19. PKD: 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza
20. PKD: 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 185.000 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 185 (sto osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy.
2. Udziały w Spółce są równe co do wartości i niepodzielne. Każdy ze Wspólników może mieć więcej niż jeden udział.
§ 9.
1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w formie pieniężnej w sposób następujący:
- Gmina Ustrzyki Dolne obejmuje 84 (osiemdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych,
- Gmina Czarna obejmuje 28 (dwadzieścia osiem) udziałów o łącznej wartości 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) złotych,
- Gmina Lutowiska obejmuje 28 (dwadzieścia osiem) udziałów o łącznej wartości 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) złotych,
- Jadwiga Oziębło obejmuje 45 (czterdzieści pięć) udziałów o łącznej wartości 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) złotych.
§ 10.
Udziały w Spółce mogą być umarzane za zgodą Wspólnika.
§ 11.
Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dokonania w każdym roku obrachunkowym dopłat w wysokości nie przekraczającej jednak dwukrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów.
§ 12.
Zbycie lub zastawienie udziałów osobom nie będącym Wspólnikami Spółki wymaga zgody Zarządu.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 13.
Organami Spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
§ 14.
1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku.
3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika reprezentującego co najmniej 1/10 wartości kapitału zakładowego.
4. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 61 % udziałów.
§ 15.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki lub ustawa stanowią inaczej.
§ 16.
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do wysokości 3.000.000 zł w terminie do 2020 roku. Nie stanowi to zmiany umowy Spółki.
§ 17.
/uchylony/
§ 18.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub umowie spółki, wymagają:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, zwrot dopłat
7. ustalanie wynagrodzenia i innych świadczeń związanych ze stosunkiem pracy dla członków Zarządu.
§ 19.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3-5 członków powoływanych na trzy lata wspólnej kadencji przez Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani uchwałą wspólników w każdym czasie.
§ 20.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i jednego zastępcę. Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im przewodniczący a w razie jego nieobecności - zastępca. Posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz w kwartale.
Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub zastępcy Przewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział z głosem doradczym zaproszeni goście.
W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu a w razie dłuższej jego nieobecności czyni to zastępca Przewodniczącego lub inny członek upoważniony przez Radę.
§ 21.
Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu organizacyjnego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
§ 22.
1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane są:
a) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady,
b) obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady,
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego posiedzenia.
§ 23.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. Sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
2. Ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
3. Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
4. Składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen określonych w punktach 2 i 3
5. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6. Wnioskowanie do Zarządu Spółki celem podjęcia działań usprawniających funkcjonowanie Spółki,
7. Opiniowanie istotnych decyzji ekonomiczno-technicznych i planów rozwoju Spółki.
8. Opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspólników.
9. Pełnienie funkcji kierownika zakładu pracy w rozumieniu kodeksu pracy w stosunku do członków Zarządu.
§ 24.
1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków, w tym prezesa Zarządu.
2. Zarząd powoływany jest cztery lata na okres wspólnej kadencji.
3. Zarząd może powoływać komisje oraz inne ciała doradcze dla realizacji określonych programów.
4. Zarząd może ustanawiać prokurenta.
§ 25.
1. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje spółkę.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla pozostałych organów.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej imieniem Rady zawiera umowy o pracę z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności wynikających ze stosunku pracy członków Zarządu.
§ 26.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub Prokurent.
V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 27.
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. W Spółce są następujące kapitały, na które dokonywane są odpisy z zysku:
- kapitał zapasowy,
- kapitał rezerwowy.
3. Spółka nie dzieli zysku między wspólników, a wypracowany zysk przeznaczany jest na cele statutowe.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 28.
Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 29.
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
